Evropská poradní skupina pro účetní výkaznictví (EFRAG) uzavřela veřejnou konzultaci k návrhu standardu ESRS-40a, který definuje specifická pravidla podávání zpráv o udržitelnosti pro vybrané podniky ze třetích zemí. Standard vychází z požadavků článku 40a směrnice o účetnictví, zavedeného směrnicí CSRD, a představuje klíčový milník pro zajištění rovných podmínek na evropském trhu. Pro české dceřiné společnosti a pobočky nadnárodních skupin se sídlem mimo Evropskou unii přináší tento krok jasnější obrysy jejich budoucích regulatorních a datových povinností.
Co se změnilo: EFRAG uzavřel veřejnou konzultaci k ESRS-40a
Dne 31. října 2026 skončila oficiální 100denní veřejná konzultace k návrhu standardu ESRS-40a (Exposure Draft), kterou EFRAG zahájil 23. července 2026. Během tohoto období měli zástupci průmyslu, finančního sektoru, profesních asociací i auditorských komor možnost předložit konkrétní technické a metodické připomínky k navrženému znění.
Cílem standardu je stanovit jednotná a transparentní pravidla pro vykazování dopadů velkých zahraničních korporací na lidi a životní prostředí, pokud tyto subjekty vyvíjejí významnou hospodářskou činnost na vnitřním trhu EU. EFRAG nyní získanou zpětnou vazbu vyhodnotí a připraví finální technické doporučení pro Evropskou komisi, jehož předání je plánováno na počátek roku 2027.
Koho se standard ESRS-40a týká: Obratové prahy a působnost
Působnost článku 40a směrnice o účetnictví je vymezena kombinací kritérií na úrovni mateřské skupiny ve třetí zemi a na úrovni její přítomnosti na unijním trhu. Po úpravách provedených balíčkem Omnibus se povinnost vztahuje na podniky, které splňují následující podmínky:
- Zahraniční mateřská společnost: Nejvyšší mateřská společnost usazená ve třetí zemi generuje v Evropské unii čistý obrat přesahující 450 milionů EUR v každém z posledních dvou po sobě jdoucích účetních období.
- Přítomnost v EU: Skupina má na území EU buď dceřinou společnost generující čistý obrat přesahující 200 milionů EUR, nebo pobočku generující čistý obrat přesahující 200 milionů EUR.
Pokud jsou tyto prahy splněny, povinnost zajistit zveřejnění zprávy o udržitelnosti na úrovni zahraniční mateřské společnosti přechází přímo na unijní dceřinou společnost nebo pobočku. V praxi to znamená, že české firmy spadající do takové skupiny ponesou přímou odpovědnost za dostupnost konsolidované zprávy v EU.
Jak se ESRS-40a liší od běžných standardů ESRS: Důraz na dopadovou materialitu
Základní architektura ESRS-40a zachovává strukturu dvanácti standardů známých z obecných ESRS (včetně ESRS 1, ESRS 2 a tematických standardů E1 až G1), koncepčně se však zásadně liší v přístupu k materialitě:
- Pouze dopadová materialita: Zatímco unijní podniky podléhající článku 29b směrnice CSRD musí vykazovat v režimu dvojí materiality (včetně finančních rizik a příležitostí, které udržitelnost přináší pro samotný podnik), standard ESRS-40a vyžaduje pouze reportování dopadů (impact materiality). Zveřejňování finančních rizik, příležitostí, odolnosti a závislostí bylo v souladu s mandátem směrnice vypuštěno.
- Smíšený přístup (mixed approach): Pro oblast změny klimatu (standard E1) je vyžadováno globální vykazování za celou mateřskou skupinu. U ostatních environmentálních a sociálních témat však návrh umožňuje mateřským skupinám omezit rozsah informací pouze na dopady vznikající v souvislosti s unijními aktivitami.
Výhrady expertů: Proč Platforma pro udržitelné finance varuje před mezerami
K návrhu standardu se během října 2026 vyjádřila řada odborných institucí. Významné stanovisko zveřejnila 26. října 2026 Platforma EU pro udržitelné finance (EU Platform on Sustainable Finance), která vyjádřila dvě zásadní obavy:
Za prvé, návrh ESRS-40a nepředepisuje zahraničním skupinám povinné vykazování podle Taxonomie EU. Platforma upozornila, že absence taxonomických dat vytvoří významné informační mezery pro evropské banky, pojišťovny a investory, kteří tato data potřebují pro své regulatorní povinnosti podle nařízení SFDR a bankovního Pilíře 3. Doporučila proto, aby mimounijní mateřské podniky vykazovaly taxonomická data dobrovolně alespoň za své unijní dceřiné společnosti.
Za druhé, Platforma kritizovala navržený „smíšený přístup“, který umožňuje vynechat globální dopady u biodiverzity, odlesňování nebo pracovních podmínek. Podle stanoviska tento přístup narušuje rovné podmínky hospodářské soutěže a může vést k tomu, že závažné environmentální dopady v globálních hodnotových řetězcích zůstanou skryty.
Co změna znamená v praxi pro české dceřiné firmy a pobočky
Pro management, finanční ředitele a ESG specialisty českých firem s mezinárodní mateřskou strukturou přináší ESRS-40a několik konkrétních úkolů:
- Ověření působnosti: Zmapovat obratové toky v rámci skupiny a potvrdit, zda skupina překračuje unijní práh 450 milionů EUR a zda česká entita či její evropská nadřízená složka dosahuje obratu 200 milionů EUR.
- Nastavení datových toků: Vytvořit efektivní komunikační a datový kanál s mateřskou společností. Česká pobočka bude muset poskytovat ověřená data o svých přímých i nepřímých dopadech, včetně spotřeby energií, emisí skleníkových plynů a nakládání s odpady.
- Požadavky finančních partnerů: I v případě, že mateřská společnost využije úlevy v ESRS-40a, financující banky v České republice mohou od místní dceřiné firmy vyžadovat standardní taxonomické ukazatele pro své vlastní úvěrové scoringy.
- Příprava na audit: Zpráva o udržitelnosti podle článku 40a bude muset projít ověřením s omezenou mírou jistoty (limited assurance). Data poskytovaná českou společností proto musí mít transparentní auditní stopu.
Časový harmonogram: Kdy vykazování začne
Harmonogram náběhu povinností je nastaven tak, aby zahraniční skupiny a jejich evropské složky měly dostatečný časový prostor na adaptaci svých interních systémů:
- Počátek roku 2027: EFRAG předá finální technické doporučení Evropské komisi, která následně připraví a přijme delegovaný akt.
- Účetní rok 2028: První účetní období, za které vzniká povinnost sestavit zprávu podle ESRS-40a (pro finanční roky začínající 1. ledna 2028 nebo později).
- Rok 2029: První oficiální zveřejnění zpráv o udržitelnosti za finanční rok 2028 v souladu s požadavky článku 40a.
Shrnutí a doporučený postup pro management
Uzavření veřejné konzultace k ESRS-40a potvrzuje, že evropská pravidla udržitelnosti se nevyhnou ani velkým mezinárodním hráčům podnikajícím v EU. Pro české dceřiné společnosti je zásadní nečekat na rok 2028, ale aktivně otevřít téma reportingu s mateřskou společností již nyní.
Základním krokem je prověření obratových prahů a vyjasnění, jaké mezinárodní standardy mateřská společnost dosud využívá (např. standardy ISSB/IFRS). Včasná harmonizace datových struktur a vymezení odpovědností ušetří podnikům značné náklady při ostrém náběhu vykazování.
Použité zdroje
- EFRAG: ESRS for Certain Non-EU Undertakings in Accordance with Article 40a of the Accounting Directive, Exposure Draft and Public Consultation, ověřeno 3. 11. 2026. Dostupné z: https://www.efrag.org/en/esrs-for-certain-noneu-undertakings-in-accordance-with-article-40a-of-the-accounting-directive
- EU Platform on Sustainable Finance: Statement on the European Sustainability Reporting Standard for non-EU companies (ESRS 40-a), 26. října 2026, ověřeno 3. 11. 2026. Dostupné z: https://finance.ec.europa.eu/document/download/1071302e-7f91-4993-b67d-0f51eee02921_en?filename=261026-statement-european-sustainability-reporting-ESRS40-a_en.pdf
- EFRAG: EFRAG Launches Public Consultation on the ESRS-40a Exposure Draft for Certain Non-EU Undertakings, tisková zpráva, 23. července 2026, aktualizováno 16. října 2026, ověřeno 3. 11. 2026. Dostupné z: https://www.efrag.org/en/news-and-calendar/news/efrag-launches-public-consultation-on-the-esrs40a-exposure-draft-for-certain-noneu-undertakings
- Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků (článek 40a zavedený směrnicí CSRD a upravený směrnicí Omnibus).
